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深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

日期:2010年9月2日 14:24


第一章 总则
第二章 公司治理
第一节 独立性
第二节 股东大会
第三节 董事会
第四节 监事会
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
第一节 总体要求
第二节 任职与离职
第三节 董事行为规范
第四节 董事长特别行为规范
第五节 独立董事特别行为规范
第六节 监事行为规范
第七节 高级管理人员行为规范
第八节 股份及其变动管理
第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范
第一节 总体要求
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三节 限售股份上市流通管理
第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理
第五节 承诺及承诺履行
第五章 信息披露
第一节 公平信息披露
第二节 实时信息披露
第六章 募集资金管理
第一节 总体要求
第二节 募集资金专户存储
第三节 募集资金使用
第四节 募集资金用途变更
第五节 募集资金管理与监督
第七章 内部控制
第一节 总体要求
第二节 对控股子公司的管理控制
第三节 关联交易的内部控制
第四节 对外担保的内部控制
第五节 重大投资的内部控制
第六节 信息披露的内部控制
第七节 内部审计工作规范
第八节 内部控制的检查和披露
第八章 投资者关系管理
第九章 社会责任
第十章 附 则
附件:
控股股东、实际控制人声明及承诺书(法人及其他组织版本)
控股股东、实际控制人声明及承诺书(自然人版本)

 

第一章 总则
  1.1为了规范中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动中小企业板市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。
  1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)中小企业板上市的公司。
  1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
  1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

 

第二章 公司治理
  第一节 独立性
  2.1.1上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
  2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
  2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
  2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
  2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
  公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
  , 2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,
  公司不得向其购买有关项目或者资产。
  2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
  2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
  本所鼓励公司采取措施,减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易(如有),提高独立性。
  第二节 股东大会
  2.2.1上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
  2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定,对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
  2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。
  对于股东提议要求召开股东大会的书面提议,公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。
  2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。
  2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
  本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
  2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。
  2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
  根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。
  股东大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
  2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:
  (一)证券发行;
  (二)重大资产重组;
  (三)股权激励;
  (四)股份回购;
  (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
  (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
  (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
  (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
  (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;
  (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
  (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
  本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决,不仅需经全体股东大会表决通过,还需经参加表决的社会公众股东表决通过。
  2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
  2.2.10对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
  2.2.11中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
  2.2.12上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举,鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。
  股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
  2.2.13上市公司可以在章程中规定,在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。
  2.2.14上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。
  2.2.15上市公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告。
  律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。
  第三节 董事会
  2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
  2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
  2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
  本所鼓励上市公司聘任独立董事的人数占董事会成员总数的半数以上。
  2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
  上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
  2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
  2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
  2.3.7 董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
  上市公司可以在公司章程或董事会议事规则中规定应当以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项。
  2.3.8《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
  公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。
  董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
  第四节 监事会
  2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
  2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
  2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
  2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
  2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

 

第三章 董事、监事和高级管理人员管理
  第一节 总体要求
  3.1.1董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,并严格履行其作出的各项承诺。
  3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人,对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
  3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权,避免与公司和全体股东发生利益冲突,在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
  3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
  3.1.5董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。
  董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
  3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。
  3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
  3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责,具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并保证有足够的时间和精力履行职责。
  3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。
  3.1.10董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  3.1.11董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则,做好上市公司未公开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏,应当立即通知公司并督促其公告,公司不予披露的,应当立即向本所报告。
  3.1.12董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管,在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料,按时参加本所的约见谈话,并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。
  3.1.13董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的,本所鼓励上市公司取消和收回上述人员相关奖励性薪酬(含奖金、股票期权和限制性股票等)或独立董事津贴,并予以披露:
  (一)受到本所公开谴责的;
  (二)严重失职或滥用职权的;
  (三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
  (四)公司规定的其他情形。
  公司应当就取消和收回董事、监事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建立相应的制度,并要求董事、监事和高级管理人员出具书面承诺。
  3.1.14董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务:
  (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
  (二)要求公司违法违规提供担保的;
  (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;
  (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
  (五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的;
  (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的;
  (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
  公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。
  3.1.15董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的,应当同时通报董事会秘书。
  3.1.16董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体(以下简称“中国证监会指定媒体”)
  上刊登的信息披露文件,发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的,应当及时了解原因,提请董事会、监事会予以纠正,董事会、监事会不予纠正的,应当立即向本所报告。
  3.1.17董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息,应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。
  3.1.18董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下,按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作,并严格遵守公平信息披露原则。
  3.1.19董事、监事和高级管理人员应当避免与上市公司发生交易。
  对于确有需要发生的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向公司董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。
  3.1.20董事、监事和高级管理人员在上市公司收购和重大资产重组中,应当维护公司整体利益,恪尽职守,确保公司经营管理和信息披露的正常进行。
  董事、监事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施,应当从公司整体利益出发,相关决策、措施应当公正、合理。
  3.1.21审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向本所报告:
  (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况;
  (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
  3.1.22薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的,应当及时向本所报告。
  第二节 任职与离职
  3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序,保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。
  3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书;独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
  3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:
  (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;
  (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
  (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
  (四)最近三年内受到证券交易所公开谴责;
  (五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
  以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
  3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
  单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
  3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。
  公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
  3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。
  3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。
  本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
  本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定,本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函,公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。
  本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定,且情形严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。
  对于本所提出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
  3.2.8 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的,应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向本所提交书面报告。本所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。
  3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
  3.2.10董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
  除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效:
  (一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;
  (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;
  (三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
  在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
  出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。
  3.2.11董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。
  辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。
  3.2.12董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引
  第3.2.3条所列第(一)至(三)项情形之一的,相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
  除前款情形之外,董事会秘书、独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事
  情形的,相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。
  上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的,经公司申请并经本所同意,相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。
  在离职生效之前,相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。
  3.2.13董事长、总经理在任职期间离职,上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时,可以聘请中介机构进行离任审计,费用由公司承担。
  3.2.14董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作交接,确保上市公司的正常生产经营。
  3.2.15董事、监事和高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
  董事、监事和高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
  第三节 董事行为规范
  3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
  3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
  3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
  董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
  3.3.4 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向本所报告:
  (一)连续两次未亲自出席董事会会议;
  (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
  3.3.5 董事审议授权议案时,应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。
  董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
  3.3.6 董事在审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
  3.3.7 董事在审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
  3.3.8 董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资项目的可行性和投资前景,充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
  3.3.9 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
  董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
  董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同
  比例担保。
  3.3.10董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
  董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
  3.3.11董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时,应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
  3.3.12董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
  董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
  3.3.13 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)、参股公司提供财务资助时,应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
  3.3.14董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时,应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
  3.3.15董事在审议委托理财事项时,应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
  3.3.16董事在审议证券投资、风险投资等事项时,应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
  3.3.17董事在审议变更募集资金用途议案时,应当充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
  3.3.18董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时,应当充分调查收购或重组的意图,关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、合理,收购或重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
  3.3.19董事在审议利润分配方案时,应当关注利润分配的合规性和合理性,方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
  3.3.20董事在审议重大融资议案时,应当关注上市公司是否符合融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价格的合理性。
  3.3.21董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
  董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。
  董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
  3.3.22董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向上市公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:
  (一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损;
  (二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险;
  (三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。
  3.3.23董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道,发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的,应当及时向有关方面了解情况,督促公司查明真实情况并做好信息披露工作,必要时应当向本所报告。
  3.3.24出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告并披露:
  (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;
  (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的;
  (三)其他应报告的重大事项。
  3.3.25董事应当积极关注上市公司事务,通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻,董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清,必要时应当提议召开董事会审议。
  3.3.26董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。
  董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由,董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
  3.3.27董事应当监督上市公司的规范运作情况,积极推动公司各项内部制度建设,主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
  3.3.28董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会报告,提请董事会进行核查,必要时应当向本所以及其他相关监管机构报告。
  第四节 董事长特别行为规范
  3.4.1董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
  3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则,保证上市公司董事会会议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
  董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
  3.4.3董事长不得从事超越其职权范围的行为。
  董事长在其职责范围(包括授权)内行使职权时,对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。
  对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。
  3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知其他董事。
  实际执行情况与董事会决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险的,董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
  董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
  3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
  3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后,应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
  3.4.7 出现下列情形之一的,董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明:
  (一)董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的;
  (二)上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的。
  第五节 独立董事特别行为规范
  3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
  3.5.2独立董事应当充分行使下列特别职权:
  (一)上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三)向董事会提请召开临时股东大会;
  (四)提议召开董事会;
  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  3.5.3独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:
  (一)提名、任免董事;
  (二)聘任、解聘高级管理人员;
  (三)董事、高级管理人员的薪酬;
  (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
  (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
  (六)重大资产重组方案、股权激励计划;
  (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
  (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
  3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
  (一)重大事项的基本情况;
  (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
  (三)重大事项的合法合规性;
  (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
  (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
  3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
  (一)重要事项未按规定提交董事会审议;
  (二)未及时履行信息披露义务;
  (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
  (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
  3.5.6 除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间,对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和本所报告。
  3.5.7 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益,了解掌握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。
  3.5.8 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、本所及上市公司所在地证监会派出机构报告:
  (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
  (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
  (三)董事会会议材料不充分时,半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
  (四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
  (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
  3.5.9 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括下列内容:
  (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
  (二)发表独立意见的情况;
  (三)现场检查情况;
  (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
  (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
  3.5.10独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务,发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的,应当及时向董事会和本所报告。
  3.5.11独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,本所可随时调阅独立董事的工作档案。
  3.5.12 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。本所鼓励公司设立独立董事专项基金,确保独立董事履行职责所必需的费用,并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。
  第六节 监事行为规范
  3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。
  3.6.2 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免的建议。
  3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会及高级管理人员予以纠正,并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。
  3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
  3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
  3.6.6 监事审议上市公司重大事项,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。
  第七节 高级管理人员行为规范
  3.7.1 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第3.3.22条所列情形之一的,应当及时向总经理或董事会报告,提请总经理或董事会采取应对措施。
  3.7.2 上市公司出现下列情形之一的,总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务:
  (一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;
  (二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;
  (三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
  3.7.3 高级管理人员进行上市公司重大事项决策,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。
  第八节 股份及其变动管理
  3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
  3.8.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
  3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。
  3.8.4 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):
  (一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时;
  (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内;
  (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;
  (四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;
  (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;
  (六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内;
  (七)本所要求的其他时间。
  以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
  3.8.5 上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
  3.8.6 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。
  3.8.7 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
  上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
  上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按100%自动锁定。
  3.8.8 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
  当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
  因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
  3.8.9 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
  3.8.10对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
  3.8.11上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
  3.8.12在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
  3.8.13上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
  自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日,本所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数,按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
  当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时,其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
  因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的,可解锁额度做相应变更。
  离任人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足,离任人员可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予以解锁,其余股份予以锁定。
  自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满,离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。
  3.8.14上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内,通过公司董事会向本所申报,并在本所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。
  董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的,本所在指定网站公开披露以上信息。
  3.8.15上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:
  (一)相关人员违规买卖股票的情况;
  (二)公司采取的处理措施;
  (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
  (四)本所要求披露的其他事项。
  持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,公司董事会应当参照上款规定履行义务。
  3.8.16上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:
  (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日;
  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
  (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
  (四)中国证监会及本所规定的其他期间。
  3.8.17上市公司可以根据公司章程的规定,对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。
  3.8.18上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
  (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
  (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
  (三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
  (四)中国证监会、本所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊
  关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
  上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本指引第3.8.14条的规定执行。

 

  第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范
  第一节 总体要求
  4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
  4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务,及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
  公司股票及其衍生品种交易出现异常波动,或公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时,相关股东或实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问,及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复本所和公司,说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
  4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺,采取有效措施确保承诺的履行,不得擅自变更或解除。
  4.1.5 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息,不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
  4.1.6发生下列情况之一时,持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:
  (一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;
  (二)相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态;
  (三)相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化;
  (四)相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组;
  (五)本所认定的其他情形。
  上述情形出现重大变化或进展的,相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。
  4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的,相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告,披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实:
  (一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;
  (二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动;
  (三)相关股东或实际控制人预计该事件难以保密;
  (四)本所认定的其他情形。
  4.1.8持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络,保证公司随时与其取得联系。
  公司应当及时向本所报备持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。
  4.1.9 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时,应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定,做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的,在公司依法披露相关信息前,股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
  第二节 控股股东和实际控制人行为规范
  4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。
  4.2.2 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
  4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。
  4.2.4 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
  控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
  4.2.5 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:
  (一)直接和间接持有上市公司股票的情况;
  (二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况;
  (三)关联人基本情况;
  (四)本所认为应当说明的其他情况。
  4.2.6控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:
  (一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件;
  (二)遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定,接受本所监管;
  (三)遵守并促使公司遵守公司章程;
  (四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益;
  (五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;
  (六)严格按照有关规定履行信息披露义务;
  (七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
  控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
  4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
  4.2.8 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。
  控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况,评价履约能力,在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时,应当及时告知上市公司,并予以披露,说明有关影响承诺履行的具体情况,同时提供新的履约担保。
  4.2.9 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立,不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立:
  (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;
  (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;
  (三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务;
  (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;
  (五)无偿要求公司人员为其提供服务;
  (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
  4.2.10控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立:
  (一)与公司共用银行账户;
  (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;
  (三)占用公司资金;
  (四)要求公司违法违规提供担保;
  (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
  (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
  4.2.11控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金:
  (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
  (二)要求公司代其偿还债务;
  (三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用;
  (四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款;
  (五)要求公司委托其进行投资活动;
  (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
  (七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;
  (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
  (九)中国证监会及本所认定的其他情形。
  4.2.12控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立,不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立:
  (一)与公司进行同业竞争;
  (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;
  (三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产;
  (四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
  4.2.13控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立,不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立:
  (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;
  (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;
  (三)与公司共用机构和人员;
  (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;
  (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
  4.2.14控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
  4.2.15控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。
  4.2.16控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易,应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
  4.2.17控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。
  4.2.18控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
  4.2.19控股股东、实际控制人买卖上市公司股份,应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
  4.2.20控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:
  (一)公司年度报告公告前三十日内;
  (二)公司业绩快报公告前十日内;
  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
  (四)中国证监会及本所认定的其他期间。
  因特殊原因推迟公告日期的,自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。
  在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人,其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份2%的,适用本指引
  第四章第四节的规定。
  4.2.21控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时,应当就受让人下列情况进行合理调查:
  (一)受让人受让股份意图;
  (二)受让人的资产以及资产结构;
  (三)受让人的经营业务及其性质;
  (四)受让人是否拟对公司进行重组,重组是否符合公司的整体利益,是否会侵害其他中小股东的利益;
  (五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
  控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》, 或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告,并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
  4.2.22控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时,应当注意协调新老股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
  4.2.23存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份,应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告:
  (一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%;
  (二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分;
  (三)公司股票被实施退市风险警示;
  (四)本所认定的其他情形。
  4.2.24前条提示性公告包括下列内容:
  (一)拟出售的股份数量;
  (二)拟出售的时间;
  (三)拟出售价格区间(如有);
  (四)减持原因;
  (五)本所要求的其他内容。
  控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
  4.2.25控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时,应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容:
  (一)本次股份变动前持股数量和持股比例;
  (二)本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期;
  (三)本次股份变动后的持股数量和持股比例;
  (四)本所要求披露的其他内容。
  减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23 条作出披露的,控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
  4.2.26控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时,应当及时通知上市公司,说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告:
  (一)转让后导致持有、控制公司股份低于50%时;
  (二)转让后导致持有、控制公司股份低于30%时;
  (三)转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时;
  (四)本所认定的其他情形。
  4.2.27 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的,适用本节相关规定。
  4.2.28 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
  4.2.29控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息,但法律、行政法规规定的除外。
  4.2.30控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向本所报告并督促公司立即公告。
  4.2.31控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或投资者调研,不得提供与公司相关的未公开重大信息,不得进行误导性陈述,不得提供、传播虚假信息。
  4.2.32控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。
  4.2.33下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本节相关规定:
  (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;
  (二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;
  (三)本所认定的其他主体。
  控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为,参照本节相关规定。
  4.2.34上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定。
  第三节 限售股份上市流通管理
  4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称“限售股份”)上市流通适用本节规定:
  (一)新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份;
  (二)已完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份;
  (三)公司非公开发行的股份;
  (四)其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关规定存在限售条件的股份。
  4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份,限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。
  4.3.3 在限售股份上市流通前,相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。
  4.3.4 上市公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺,其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。
  4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东严格履行其作出的各项承诺,规范股份上市流通行为。
  4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的,应当委托公司董事会办理相关手续。
  4.3.7 申请办理限售股份解除限售手续时,上市公司董事会应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件:
  (一)限售股份上市流通申请书;
  (二)保荐机构出具的核查意见(如适用);
  (三)限售股份上市流通提示性公告;
  (四)本所要求的其他文件。
  限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容:
  (一)相关股东持股情况说明及托管情况;
  (二)相关股东作出的全部承诺(含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺)及其履行情况;
  (三)相关股东是否占用上市公司资金,上市公司是否违法违规为其提供担保;
  (四)本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间。
  4.3.8保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查,并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和股东承诺,相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的,应当对异议事项作出详细说明。
  4.3.9上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后,及时办理完毕有关股份登记手续,并在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容:
  (一)本次解除限售前公司限售股份概况;
  (二)相关股东是否严格履行其作出的全部承诺(含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺),是否占用上市公司资金,上市公司是否违法违规为其提供担保;
  (三)本次解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及可上市流通时间;
  (四)保荐机构核查的结论性意见(如适用);
  (五)本所要求披露的其他内容。
  4.3.10在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份,每累计达到该公司股份总额的1%时,应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。公告应当至少包括下列内容:
  (一)本次变动前持股数量和持股比例;
  (二)本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期;
  (三)本次变动后的持股数量和持股比例;
  (四)本所要求披露的其他内容。
  4.3.11在限售股份出售情况尚未依法披露前,有关信息已在公关传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的,公司董事会应当及时向相关股东进行查询,相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。
  第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理
  4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人,在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后,每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为,适用本节规定。
  4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的,应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司,并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。
  4.4.3 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内容:
  (一)增持人姓名或名称;
  (二)增持目的及计划;
  (三)增持方式(如集中竞价、大宗交易等);
  (四)增持期间,说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间;
  (五)增持股份数量及比例;
  (六)增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明;
  (七)拟继续增持的,关于拟继续增持的股份数量及比例、增持实施条件(如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等)以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明;
  (八)本所要求的其他内容。
  公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。
  4.4.4 上市公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的2%时,应当参照第4.4.2条、第4.4.3条的规定,通知公司并委托其发布增持股份公告。
  4.4.5 上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况,并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
  4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份:
  (一)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日;
  (二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内;
  (三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。
  4.4.7 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人,拟在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的,应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
  第五节 承诺及承诺履行
  4.5.1上市公司股东和实际控制人(以下简称“承诺人”)应当及时将其对证券监管机构、公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并报送本所备案,同时按有关规定予以披露。
  4.5.2 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
  4.5.3承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容:
  (一)承诺的具体事项;
  (二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策;
  (三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);
  (四)违约责任和声明;
  (五)本所要求的其他内容。
  4.5.4 上市公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体履行情况。
  当承诺履行条件即将达到或已经达到时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺和信息披露义务。
  4.5.5承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺,应当满足下列条件:
  (一)承诺人不得利用追加承诺操纵股价;
  (二)公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人,不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;
  (三)承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。
  4.5.6 承诺人追加股份限售承诺符合下列情形之一的,应当在作出追加承诺后二个交易日内委托上市公司董事会进行公告:
  (一)持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的5%以上;
  (二)公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独
  或合计达到公司股份总数的1%以上;
  (三)本所认定的其他情形。
  前款公告的内容至少应当包括追加承诺人基本情况和持股情况、追加承诺的主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行责任。
  4.5.7 承诺人作出追加承诺后二个交易日内,应当通知上市公司董事会;追加承诺达到披露标准的,公司应当及时公告,并向本所提交下列文件:
  (一)承诺人追加承诺申请表;
  (二)承诺人追加承诺的公告;
  (三)承诺人出具的追加承诺书面文件;
  (四)本所要求的其他文件。
  4.5.8 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后,公司应当在定期报告中披露其履行情况。
  4.5.9 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行,不得出现歧义或误导性词语,并符合下列要求:
  (一)对于涉及延长减持期限的承诺,应当明确延长的起始时间、减持方式;涉及承诺减持数量的,应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例;
  (二)对于涉及最低减持价格的追加承诺的,追加承诺股东应当合理确定最低减持价格;最低减持价格明显不合理的,追加承诺股东应当说明其依据,公司董事会应当对此发表意见;
  (三)承诺应当明确违反承诺的违约责任;违约责任条款应当具有较强的可操作性,易于执行,便于公司董事会的监督和执行,如规定违反承诺减持股份的所得全部或按一定比例上缴公司,支付一定比例的违约金等;
  (四)涉及例外情形的,可以在承诺中明确说明。
  4.5.10承诺人作出追加股份限售承诺后,其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份,暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后,方可申请解除限售。
  追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的,在公告后二个交易日内,承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后,应当立即到本所备案,并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。
  追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的,在公司董事会公告后的二个交易日内,本所对已登记确认的公司董事会公告交中国结算深圳分公司,中国结算深圳分公司据此直接变更或追加尚未解除限售股份限售期信息。
  4.5.11承诺人追加承诺履行完毕后,承诺人可以委托上市公司董事会办理股份解除限售的手续,参照本章第三节相关规定执行。
  4.5.12承诺人作出股份限售等承诺的,其所持股份因协议转让、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

 

  第五章 信息披露
  第一节 公平信息披露
  5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
  5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息,包括下列信息:
  (一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、
  盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;
  (二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;
  (三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;
  (四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;
  (五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;
  (六)应予披露的交易和关联交易事项有关的信息;
  (七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
  5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
  5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人,包括:
  (一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;
  (二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
  (三)持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人;
  (四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
  (五)本所认定的其他机构或个人。
  5.1.5 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务,督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度,发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的,应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施。
  5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露,不得实行差别对待政策,不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。
  5.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。
  5.1.8 在上市公司未公开重大信息披露前,知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
  5.1.9 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由,不履行或不完全履行向本所报告和接受本所质询的义务。
  5.1.10 上市公司进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
  5.1.11 上市公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,说明最新变化及其原因。
  5.1.12上市公司应当制定信息披露事务管理制度,规范公司未公开重大信息的范围、内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露规定的责任追究等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会会议或股东大会审议通过并公告。
  5.1.13上市公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
  5.1.14上市公司应当根据本节规定确定未公开重大信息的范围,明确各部门及下属公司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。
  5.1.15上市公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
  5.1.16在未公开重大信息公告前,出现信息泄漏或上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的,公司及相关信息披露义务人应当第一时间向本所报告,并立即公告。
  5.1.17上市公司与特定对象进行直接沟通前,应当要求特定对象签署承诺书,承诺书至少应当包括下列内容:
  (一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;
  (二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种;
  (三)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息;
  (四)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;
  (五)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;
  (六)明确违反承诺的责任。
  5.1.18 上市公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
  发现其中存在错误、误导性记载的,应当要求其改正;拒不改正的,公司应当及时发出澄清公告进行说明。
  发现其中涉及未公开重大信息的,应当立即向本所报告并公告,同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
  5.1.19上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
  5.1.20上市公司实施再融资计划过程中,在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时,应当特别注意信息披露的公平性,不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
  5.1.21上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关信息。
  在有关信息公告前,上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息,不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。
  5.1.22上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
  5.1.23在重大事件筹划过程中,上市公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控状态。
  一旦发现信息处于不可控状态,公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
  第二节 实时信息披露
  5.2.1 上市公司应当通过中小企业板网上业务专区和本所认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送本所,经本所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站(以下简称“中国证监会指定网站”)对外披露。
  5.2.2 上市公司应当在中午休市期间或15:30后通过中国证监会指定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在11:30 前获得本所确认的,于当日11:30-13:00期间在中国证监会指定网站披露;在11:30后获得本所确认的,于当日15:30后在中国证监会指定网站披露。
  公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的,其股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌;公司在15:30后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的,其股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执行。
  5.2.3 在下列紧急情况下,上市公司可以向本所申请其股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告:
  (一)公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,需要进行澄清的;
  (二)公司股票及其衍生品种交易异常,需要进行说明的;
  (三)公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件),有关信息难以保密或已经泄漏的;
  (四)中国证监会或本所认为必要的其他情况。
  公司或本所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披露公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。
  5.2.4 上市公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披露,如发现异常,应当立即向本所报告。公司在确认临时报告已在中国证监会指定网站披露后,应当将有关公告立即在公司网站上登载。
  本所鼓励公司通过新闻媒体等多种方式传播公告信息,但以其他方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站。

 
 

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