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银行机构关联交易新规系列解读（三）
系列解读目录
1. 银行机构关联交易新规系列解读（一）：《银行保险机构关联交易管理办法》（上）
2. 银行机构关联交易新规系列解读（二）：《银行保险机构关联交易管理办法》（中）
3. 银行机构关联交易新规系列解读（三）：《银行保险机构关联交易管理办法》（下）
4. 银行机构关联交易新规系列解读（四）：《关于做好<银行保险机构关联交易管理办法>实施工作的通知》
5. 银行机构关联交易新规系列解读（五）：对银行机构未来内部工作的影响
上一期文章我们就《银行保险机构关联交易管理办法》（“《办法》”）的关联方认定的原则及关联交易认定标准进行了解读，本期将主要围绕《办法》修订及新增部分重要禁止性规定以及防范利益输送相关规定进行解读。
一、修订及新增部分重要禁止性规定
《办法》在调整关联交易分类的同时，新增了部分禁止性规定，同时扩大了审计、评估工作中所禁止聘用的机构及服务范围，从原有的不得聘用关联方所控制的会计师事务所为其进行审计，扩大至不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为其提供审计、评估等服务。
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《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2004年第3号） （已废止） |
《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令[2022]1号） |
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（新增）第二十七条 银行保险机构不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。 银行保险机构不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。 |
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第三十四条 商业银行不得聘用关联方控制的会计师事务所为其审计。 |
第五十一条 银行保险机构应当每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。
银行保险机构不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为其提供审计、评估等服务。 |
可以看出，禁止性规定的新增及修订反映了监管对专业中介服务机构独立性的要求，因此，银行在聘请相关服务机构时，需要格外重视关联方认定的问题。
二、强调防范利益输送
《办法》第三条除明确整体方向及诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰原则外，同时强调了对利益输送的防范。实际上，从《办法》全文调整内容可以看出，防范利益输送是该办法制定的基调之一。
第三条 银行保险机构开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。
银行保险机构不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害银行保险机构利益。
银行保险机构应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。
上交所5号指引对上市公司防范利益输送也做出明确要求，上市公司应当健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
第四十五条 上市公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
《办法》对于关联交易监管规定的新增和调整，无疑提高了银行机构做好关联交易内部管理和信息披露工作要求。作为《办法》的配套文件，银保监会同时发布了《关于做好<银行保险机构关联交易管理办法>实施工作的通知》（银保监办便函﹝2022﹞69号），明确了《办法》的过渡期安排，明确和强调了《办法》的部分内容，这些内容对银行机构未来在关联交易管理提出了工作要求，同时也提供了工作思路，关于《通知》的具体内容，以及相关新规对银行机构未来内部工作的影响我们将在下一期文章中进行介绍。
