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法人人格否认制度在破产程序中的适用

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法人人格否认制度在破产程序中的适用

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法人人格否认制度作为普通法中一项重要的制度被广泛认同,我国也在2005年的公司法修改中确立了该项制度,并在2013年的公司法修改中进一步明确了法人人格否认制度适用的一般原则,而且在《全国法院民商事审判工作会议纪要》也归纳了常见的法人人格否认的情形,但是对于该项制度应当如何应用于破产程序当中仍存在较大争议。

一、法人人格否认制度适用于破产程序的争议

在破产法的法律实践中,通常情况下不排斥法人人格否认制度的应用,但是对于法人人格否认制度的具体应用方式存在一定程度的争议。

一种观点认为,当出现法人人格否认情形时,不应当在破产法律程序当中全面否定法人人格,而应当在破产法律程序结束后,未获足额清偿的债权人通过诉讼的形式请求法院判决否认法人人格,从而向股东追偿相关债务,以实现个人债权的全面清偿。持该种观点的学者认为,法人人格否认并不是对法人独立人格的全面永久的否认,而应当在特定的法律关系当中,对出现了法人人格否定情形的法人人格进行否定,从而使股东在特定场合当中承担无限责任。对于具体法律关系中法人人格的否定,并不等于对于法人人格的全面否定,法人在其他方面仍应当作为独立的实体承担相应责任。

另一种观点认为,当出现法人人格否定情形时,应当在破产法律程序当中统一解决法人人格否定问题,从而要求股东全面承担破产债权的清偿义务。因为破产程序可以视为特别的债权清偿程序,破产程序以破产债权的公平有序清偿为主要目的,所以应当在破产程序下统一解决破产债权的清偿问题。如果要求债权人在个案中通过诉讼的方式否定法人人格,由股东承担清偿责任,极有可能出现破产债权清偿的不规范。因为不同的破产债权人的债权性质不同,其通过诉讼解决问题的能力存在较大差别,加之在处理的过程当中可能出现信息不对称等问题,破产债权的最终处理方式可能出现不一致的结果,从而影响破产法的整体实施效果。

由于法人人格否认制度在破产程序中应当如何应用的问题一直没有得到很好的解决,因此在破产法律实践中既存在要求破产债权人在个案中解决法人人格否认问题的情形,也存在在破产法律程序中解决法人人格否认问题的情形。这就造成了法人人格否认制度在破产程序中应用的混乱,从而影响了破产法的法律实施效果。因此有必要对该问题进行深入的讨论,从而形成相对统一的观念,规范法人人格否认问题在破产程序中的解决途径。

二、法人人格否认制度在司法实践中的一般应用

由于法人人格否认制度在司法实践中的应用本身就存在一定的争议,因此在讨论法人人格否认制度在破产程序中的应用时,应该先明确法人人格否认制度自身在司法实践中的应用情况。

我国法人人格否认制度最早源自于2005年修订的《中华人民共和国公司法》,该法第20条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。此后在2013年公司法的修订中明确了司法人人格否认制度的一般原则。该法第20条规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。此后的公司法司法解释二以及最高人民法院指导性案例第15号案例进一步完善了公司法人人格否认制度的应用问题。《全国法院民商事审判工作会议纪要》更是将公司法人人格否认制度的常见情形归纳为,公司法人人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足等情形,进一步明确了公司法人人格否认问题的裁判规则。

从司法实践来看,公司法人人格否认诉讼的主体通常指公司股东及权利被侵害的各种债权人。其中权利被侵害的债权人不限于依据民事法律关系形成的债权人,只要股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,损害了债权人利益的情形,都可以成为公司法人人格否认诉讼的适格原告。公司法人人格否认诉讼的被告通常为公司的股东,但是依据公司法司法解释二的规定,公司的实际控制人也被纳入公司法人人格否认诉讼的被告范围。公司法人人格否认诉讼的常见情形包括,公司法人人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足等情形。公司法司法解释三规定,公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持,这也就意味着针对资本显著不足情形有了相对明确的规定;在存在过度支配的情境下,通常会援引公司法第20条第3款的规定,但是在个别情况下也会援引合同法第52条和第74条的规定,由于对此情形规定并不统一,因此在实践中存在不同的操作情形;对于法人人格混同的情形,因为实践中没有明确的规定,通常法人人格混同的判断标准为人员混同、经营混同和财产混同。如果存在上述三种情况,则通常可以按照公司法第20条第3款之规定要求股东或者控股股东对公司债权人承担连带责任。

三、法人人格否认制度在破产程序中的应用

由于实践中对于法人人格否认制度的运用通常只考虑公司法人人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足三种主要情形,因此对于法人人格否认制度在破产程序中应用的讨论也主要考虑该三种情形。

(一)公司法人人格混同

针对公司法人人格混同的情形,《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条规定,人民法院在审理企业破产案件时,应当尊重企业法人人格的独立性,以对关联企业成员的破产原因单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高,严重损害债权人公平清偿利益时,可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。因此当出现公司法人人格混同的情况,可以考虑通过人员混同、经营混同和财产混同的具体状况进行判断,最终通过关联企业实质合并破产方式予以解决,从而适用法人人格否认制度。

(二)过度支配与控制

与法人人格混同不同,过度支配与控制存在个案上的差异。如果以过度支配与控制为理由直接否认法人人格,既不符合法人人格否认制度的初衷,也不符合企业破产法公平清偿的基本目的。因此针对过度支配与控制的情形,应当通过个案诉讼的形式来确定是否可以个案否认法人人格,要求相应股东承担连带责任。而且还应当限制过度支配与控制的股东在恶意的范围内承担责任。由于需要针对个案进行单独的诉讼,因此需要明确相应的诉讼主体与具体的诉讼条件。由于相应企业已经进入到破产程序中,因此应当确定管理人在此种情况下具有诉讼主体的权利。因为过度支配与控制行为虽然有企业控股股东或实际控制人实施,但实施的名义主体仍然为破产企业,而且企业处于破产程序中,管理人对此种情况应当最为知情,由管理人提起诉讼更有利于保护债权人利益。如果管理人怠于行使相应权利,可以赋予破产债权人相应权利提起诉讼。而且在诉讼过程当中还应该判断,企业股东或实际控制人的支配与控制是否超越了公司正常经营的边界,构成权力滥用,否则无法要求相应股东与实际控制人承担连带责任。

(三)资本显著不足

当出现资本显著不足时,也应当慎用公司法人人格否认制度。因为我国破产法第35条规定,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。企业破产法司法解释二第20条也规定,管理人代表债务人提起诉讼,主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息,出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的,人民法院不予支持。从上述规定来看,虽然破产法突破了出资期限的限制,要求管理人代表债务人向出资人提起诉讼要求缴付未缴付的出资或返还抽逃出资本息,但是并未要求相应股东或实际控制人承担连带责任,而只要求就未出资本息范围内承担补充赔偿责任。因此在资本显著不足的情况下,在破产程序中应当慎用法人人格否认制度,而是通过诉讼承担补充责任的方式来明确股东和实际控制人的责任。

上述三种情况仅代表了在法人人格否认制度应用中存在的较为典型的状况,但是总体而言,在破产程序中应当谨慎适用法人人格否认制度,按照《全国法院破产审判工作会议纪要》的要求,尊重企业法人人格的独立性,对破产企业慎用法人人格否认制度。