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提升登记备案标准化、便捷度和透明度：中基协发布新举措
摘要：2020年2月28日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）于网站发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（下称“《登记通知》”），以三项举措提高私募投资基金管理人登记的标准化、便捷度和透明度：（1）公布私募基金管理人登记材料清单；（2）增设申请机构办理登记流程公示栏目；（3）增加私募基金管理人公示信息。
公布私募基金管理人登记申请材料清单，提升登记备案标准化和便捷度
《私募基金管理人登记材料清单》发布的背景及意义
在结合六年办理私募基金管理人登记的工作实践，并在未新增登记要求的前提下，中基协对现有私募基金管理人登记要求进行了梳理和固化，按照不同类别私募基金管理人登记申请要求，形成差异化的私募基金管理人申请登记材料清单（下称“材料清单”），在提升登记申请材料标准度的同时，增加了申请机构准备材料的便捷度。
材料清单概述及适用范围
《登记通知》附件1私募基金管理人登记申请材料清单（证券类）和附件2私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）针对不同类别私募基金管理人形成差异化管理；
中基协在前述附件中以红色字体提示说明，“该材料清单为私募基金管理人登记申请材料清单，已登记私募基金管理人进行控股股东/实际控制人的重大事项变更参照适用”。
两类型材料清单的内容对比
证券类清单要求申请机构提交9大项31小项材料，非证券类清单则要求9大项32小项材料。
两张清单差异如下：
（1）非证券类清单比证券类清单多设置一小项申请材料；
（2）两张清单存在两小项材料因针对不同类型管理人的特点，在同一材料的要求上进行差异化区分，两项小材料分别为“商业计划书”和“高管及团队员工投资管理经验证明”。
材料审核的“单外无单”和“两次机会”
《登记通知》明确指出，自2020年3月1日起新提交登记申请的机构应当对照登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）审慎完整提交申请材料。
申请机构提交申请材料后：
（1）如符合材料清单齐备性要求，中基协将办理登记手续，以“单外无单”为原则，仅就材料清单所列事项进行核对或进一步询问。
（2）如不符合材料清单齐备性要求，中基协将于5个工作日内通过 “AMBERS系统”退回申请材料。如第二次提交仍不符合要求，则中基协将参照《私募基金管理人登记须知》对申请机构适用中止办理程序。
以“单外无单”为原则的审核标准划分出了中基协对材料审核的边界，而对退回补充申请材料次数的限制无疑提高了对中介机构专业度的要求。
新旧衔接的规则
为应对因《登记通知》可能给正在申请的机构带来影响，中基协将按照采取以下规则进行处理：
（1）2019年9月1日前已收到协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构，应当对照登记材料清单重新提交申请材料。
（2）在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请，将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。
（3）自2020年9月1日起，所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。
二
全流程公示申请机构办理登记进度，提高审核程序透明度
《登记通知》指出自2020年3月1日起，中协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过中基协官方网站（www.amac.org.cn）实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。此举措的推出意味着将中基协的私募基金管理人审核登记工作置于阳光下，其所带来的社会监督将提高审核程序的透明度。
三
增加私募基金管理人公示信息，加强社会监督和公开透明
《登记通知》明确提出，自2020年3月1日起，中基协官方网站“私募基金管理人公示平台”（http://gs.amac.org.cn/），将增加以下公示信息：已登记的私募基金管理人实际控制人名称；已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。后续还将上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。
此举措在加强对私募基金管理人的社会监督的同时，增加投资人及市场机构对私募基金管理人展业情况持续、全面地了解。
文/王斌、翟春雪、马郁凯
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